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重组议案"涉险"过关 延长化建股东会涉嫌严重违规

2020-06-24| 发布者: 原平信息港| 查看: 135| 评论: 1|间群策略文章来源: 互联网

摘要: (原标题:独家|重大资产重组议案“涉险”过关二级市场遭投资者用脚投票延长化建股东会涉嫌程序重大违规)......
 

(原标题:独家|重大资产重组议案“涉险”过关二级市场遭投资者用脚投票延长化建股东会涉嫌程序重大违规)

本文由叩叩财讯独家原创首发

作者:方知跃@北京

备受争议的延长化建(SH.600248)重大资产重组议案在6月22日的股东大会上虽然乐成过关,但在越日的二级市场中,面临越来越近的重组大幕的开启,投资者却选择了用脚投票。

间群策略6月23日,以4.55元/股的代价跳空低开后,在履历了短暂“挣扎”后,延长化建的股价便以毫无反弹之势一起下跌,终极报收于4.33/股,大跌6.28%,创下了其近一年多来的单日最大跌幅。

间群策略据6月22日晚间延长化建公布的2020年第一次临时股东大会决议公告显示,在当日股东会上,18个有关其此次重大资产重组的议案上会接受参会股东的投票表决,而终极,这批议案皆以68.2%左右的同意票得到通过。

间群策略据《上市公司重大资产重组管理措施》第二十四条划定,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席集会的股东所持表决权的2/3以上通过。

根据上述划定,这也就意味着此次延长化建重大资产重组议案是以几近“压线”的比例“涉险”得到与会股东的表决放行。

半年前的2020年1月2日晚间,延长化建公布公告称,拟以刊行股份的方式,向控股股东陕西建工控股集团有限公司(简称“陕建控股”)购置其持有的陕西建工集团股份有限公司(简称“陕建股份”)99%股份、向陕西建工实业有限公司(简称“陕建实业”)购置其持有的陕建股份1%股份,并吸收归并陕建股份,同时召募配套资金。

间群策略然而,当6月6日,延长化建吸收归并陕建股份重组草案一经披露,围绕在一系列相干资产的评估方式、估值是公允、定增代价以致关联方认定上皆在资本市场中形成了不小的争议,多位股东认为该议案存在损害中小股东利益的重大风险。

间群策略而在早前一天的6月5日,延长化建的召开董事会审议此次重大资产重组历程中,也有两位董事对有关议案投出了弃权票甚至是阻挡票。据事后公然信息披露,这些董事之以是投出弃权票或阻挡票的缘故原由,也认为延长化建此次重大资产重组终极买卖业务代价、评估要领及评估结论等存在疑问,方案需要举行调解。

“这个结果我们无法接受,也不认可。”当6月22日延长化建此次重组议案以“低票”险些“擦边”之势得到股东大会通过时,多位到场了延长化建当日股东会现场的投资者向叩叩财讯表示,延长化建大股东方为了让有关议案得到通过,在股东会投票历程中涉嫌严重违规,甚至可能存在造假怀疑。而与控股股东方存在明显关联关系的股东也未根据有关政策在投票历程中回避。

间群策略不外,面临诸多中小股东的质疑,延长化建则坚称本次股东集会的调集、召开切合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大集会事规则》等法律、法例和其他规范性文件的有关划定。

1)47名神秘股东的委托

据延长化建6月22日晚间公布的有关公告显示,6月22日当天的股东大会现场,出席集会的股东和署理人人数共计237人,出席集会的股东所持有表决权的股票总数为4.49亿股,约占公司有表决权股份总数的68.94%。

间群策略根据议案必须经出席集会的股东所持表决权的2/3以上通过的划定,以持有1股对应一票的原则,这就意味着,延长化建提交的全部重组议案则至少要得到2.993亿以上的同意票。

当日,延长化建18项相干重组议案终极得到的同意票则基本皆在3.06亿票左右。

间群策略“延长化建的有关议案在当日能得到通过,47位神秘持股自然人的委托函起了至关紧张的作用。”一位靠近于延长化建的知情人士称,根据有关划定,股东大会现场,除股东本人亲自出席外,也可委托署理人出席集会并行使投票权,而就在延长化建的该次股东大会现场,延长化建现任总司理康宇麟不知通过何种方式和渠道得到了47位自然人股东的委托权,委托其出席本次股东大会并投票。

“这47位神秘股东所持股数凌驾5000万股,康宇麟则皆替其投出了同意票。”上述知情人士坦言,如果没有这5000余万股的“帮衬”,延长化建的有关重组议案是不可能通过当日股东大会审核的。

不外值得注意的是,这47名神秘股东代表的5000余万股拥有投票权的股份在委托投票流程上却存在明显违规的怀疑和瑕疵。

间群策略根据《陕西延长石油化建股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)第六十条、《陕西延长石油化建股份有限公司股东大集会事规则》(下称“《股东大集会事规则》”)第二十四条划定,小我私人股东亲自出席集会的,应出示本人身份证或其他可以或许表明其身份的有用证件或证实、股票账户卡;委托署理人出席集会的,署理人还应出示本人有用身份证件、股东授权委托书。

间群策略根据《陕西延长石油化建股份有限公司关于召开2020年底一次临时股东大会的通知》(下称“《集会通知》”),出席集会的小我私人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭据;委托署理人出席集会的,署理人应持本人身份证、经公证的授权委托书、委托人股东帐户。

“现实上,康宇麟代表的47名自然人股东出席本次股东大会投票并未根据延长化建《公司章程》《股东大集会事规则》及《集会通知》的要求履行授权公证程序,亦未取得这些自然人股东的有用身份证件、股票账户卡。”上述知情人士表示。

如果然如上述知情人士所言,康宇麟代表的47名自然人股东参与现场投票程序严重违反《公司章程》、《股东大集会事规则》及《集会通知》的相干要求,那么康宇麟是否具备代表前述47名自然人股东出席本次股东大会的正当资格则就有待商讨了。

间群策略“延长化建有关此次股东大会的通知于2020年6月6日公布,该通知间隔开会日期2020年6月22日有15天的时间,显然,47名自然人股东完全有充裕的时间根据集会通知的要求管理相应的授权公证手续。而上述47名自然人股东无一破例的均未履行授权公证等手续,且连有用身份证也未取得,这明显不切合常理。”一位参与了延长化建当日股东大会的中小投资者认为,在此情况下,股东大会的见证状师在未取得相干自然人股东的有用身份证件及股票账户卡等资料、相干授权委托书未经公证,仅仅通过电话相同的方式与相干职员举行所谓简直认,不能准确核实相干职员是否确系该等47名自然人股东本人,不能确认该等授权委托书是否系该等47名自然人本人签署,不能排除存在相干授权委托书系由该等47名自然人股东以外的人代为签署的情形,不能确认本次股东大会的现场表决是否系该等47名自然人股东的真实意思表示。

“我们认为延长华建作出的2020年第一次临时股东大会决议是不能建立的。”另一位持有延长化建股份较大份额的投资者表示,鉴于康宇麟不具备代表前述47名自然人股东出席本次股东大会的正当资格、相干授权很可能系伪造、关联股东未回避表决,该等违法、违规操作将直接影响本次临时股东大会的表决结果,导致18项议案的表决结果不切合公司章程划定的通过比例。

显然,如果将康宇麟所代表的明显具有程序瑕疵的5000余万股同意票剔除,在其他票的投票意向不表的条件下,当日相干议案的同意率则将会下滑至64%左右,这一数据是显然不能满足2/3以上持有表决权股东通过的要求。

2)关联关系的规避与争议

间群策略对于延长化建当日股东会现场投票的有关程序,除了上述47位神秘股东委托的近5000余万股股权存在合规的争议外,延长化建目前持股24.61%的第二大股东延长集团及其代表也参与了当日的表决,这一行径的合理合规性,也同样引发了争议。

公然资料显示,延长集团原为延长化建控股股东,此前共持有延长化建53.61%的股份。2019年9月23日,陕西省国资委出具文件,将延长集团所持中占延长化建29%的2.66亿股无偿划转予陕建控股,后者由此晋身为控股股东。延长集团与陕建控股的现实控制人皆陕西省国资委。

“延长集团和陕建控股自己都是陕西省国资委控制下的兄弟企业,而且延长集团几个月前照旧延长化建的控股股东,一般认为控股权协议转让一年之内的都算关联方。根据实质重于情势的原则,应该将延长集团和陕建控股界定为关联方。”沪上一家券商投行人士认为,“虽然这个关联方认定是有弹性的,但一般情况下都会认定,如许对中小股东才是公允的。”

根据《上市公司重大资产重组管理措施》有关划定,上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项举行表决时,关联股东应当回避表决。

根据上述划定,在此次延长化建收购陕建控股有关资产组成的关联买卖业务上,延长集团和陕建控股双方在对重组相干议案举行表决上简直存在相互影响、利益倾斜、利益配合体以及可能损害中小股东的情形,根据上述券商投行人士所述实质重于情势的原则,延长集团简直也应该对延长化建此次重组相干议案举行回避表决。

但延长集团在6月22日延长化建召开的2020年第一次临时股东大会现场,并未对相干议案回避表决,这也是当日延长化建有关重组议案能乐成通过股东大会的又一重大原由。

“我们并不是不同意公司的重大资产重组,如果重组后能改善公司的基本面,对于我们中小股东是举双手接待的,但如果有关重组是严重损害了我们中小股东的利益,各人肯定会选择用脚投票的。”上述参与了当日股东大会的中小投资者坦言,资产重组中,优质的资产和对应的合理的估值,都是非常紧张的。

间群策略华尔街有句知名的谚语:掩护中小投资者,便是掩护华尔街。

间群策略正如前述所言,自6月初此次重组草案甫一公然,不仅遭到了公司两位董事的阻挡或弃权,诸多中小投资者也对其“明显存在可能损害中小投资者利益”的方案提出了质疑。

据延长化建换股吸收归并陕建股份并召募配套资金暨关联买卖业务陈诉书(草案)显示,其拟以85.19亿元收购陕建股份100%股权,同时召募配套资金不凌驾21.3亿元。

间群策略陕建股份由延长化建控股股东陕建控股及其控股子公司陕建实业分持99%与1%股份。若本次并购成行,陕建控股在延长化建的持股比例将由目前的29%提高至78.51%,陕建实业则持有0.71%股份。

间群策略而延长化建此次“蛇吞象”换股吸收归并陕建股份,后者是以2019年12月31日为评估基准日,选用资产基础法评估结果作为终极评估结论,评估增值率为34.56%。

间群策略“陕建股份的评估要领及评估结论确实存在疑问,其收入主要来源为工程施工,属于工程服务行业,延长化建并购的目的应该是陕建股份未来的工程订单、工程收入和利润,而不是目前的房产、装备机具。”一位券商人士向叩叩财讯表示,“终极根据资产基础法对陕建股份举行估值,其评估要领、评估结论与本次买卖业务的目的相违反。”

公告显示,截至评估基准日,陕建股份按基础法评估价值为85.19亿元,按收益法评估价值为86.98亿元,两者相差1.8亿元,差异率仅为2.11%。

“不接纳收益法评估,是规避了注入资产的业绩答应。”上述券商人士认为,根据证监会相干划定,关联买卖业务的注入资产按收益法评估的业绩答应是3年,而接纳基础法评估则可以不做出业绩答应。



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